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El Aviso – 09/2013 – Gründung einer Sociedad de Responsabilidad limitada (S.L.)


Gründung einer Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

 

Lohnt sich die Gründung einer spanischen S.L.? Was sind die Vorteile, gibt es Nachteile? Diese Frage beschäftigt viele Unternehmer. Dieser Artikel erläutert in Grundzügen das Wesen, die Voraussetzungen und die Vorteile der beliebtesten Gesellschaftsform Spaniens.

 

  1. Was Ist eine S.L.?


 

Bei der sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) handelt es sich - wie der Name schon vermuten lässt - um eine Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ähnelt sehr stark der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und ist sozusagen ihr spanisches Pendant.

 

Die S.L. ist Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die jeden gesetzlich zulässigen Zweck verfolgen kann. Sie kann sowohl als Einmanngesellschaft (dann mit dem erklärenden Zusatz „unipersonalidad“, S.L.U.), als auch von mehreren Gesellschaftern gemeinsam gegründet werden (S.L.).

 

  1. Was sind die Voraussetzungen und die Vorteile einer S.L.?


 

Für die Gründung einer S.L. ist grundsätzlich ein Stammkapital von mindestens 3.000 € zu erbringen. Es ist vollständig einzuzahlen und durch Bankbescheinigung nachzuweisen. Das Kapital kann aber auch durch eine Sacheinlage, also durch wirtschaftlich bewertbare Güter oder Rechte, eingebracht werden. Für die Bewertung der Güter ist das Urteil eines Sachverständigen hilfreich, jedoch nicht erforderlich. Die tatsächliche Höhe des Stammkapitals ist in der Satzung festzulegen. Aus Gründen der Glaubwürdigkeit empfiehlt es sich, ein höheres als das gesetzlich geforderte Stammkapital festzulegen. Auch spätere Kapitalerhöhungen können durch die Gesellschafterversamlung beschlossen werden.

 

Durch notarielle Beurkundung des auf spanisch zu errichtenden Gesellschaftervertrages und die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird die Gesellschaft errichtet. Dabei ist es ratsam, sich an einen Rechtsexperten zu wenden, der mit dem exakten Ablauf vertraut ist.

 

Es gibt gute Gründe, die für eine S.L. als Gesellschaftsform sprechen. Vorteilhaft ist natürlich zunächst die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Außerdem kann nach den Gesellschaftsstatuten den Mitgesellschaftern beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen ein Vorkaufsrecht eingeräumt werden, um sicherzustellen, dass der veräußernde Gesellschafter seinen Anteil nicht an eine von den anderen Gesellschaftern unerwünschte dritte Person übertragen kann.

 

Weiterer Vorteil ist, dass die Gesellschafterversammlung (die auch den oder die Geschäftsführer bestimmt) auch im Ausland einberufen und abgehalten werden kann. So können unter Umständen hohe Anreisekosten erspart werden. Der Geschäftsführer kann die getroffenen Beschlüsse anschließend vor einem spanischen Notar beurkunden lassen.

 

Die S.L. bietet insbesondere auch steuerliche Vorteile. Beispielsweise können Immobilien in die S.L. eingebracht werden. Ein Verkauf der Geschäftsanteile muss zwar gegebenenfalls mit der Gewerbesteuer (8-10%) versteuert werden. Diese ist aber viel geringer als eine etwaige Erbschaftssteuer für Nicht-Residente, die im Schnitt bei 33 % liegt. Bei nichtehelichen Lebenspartnern und entfernten Verwandten mit Vermögen kann die Erbschaftssteuer sogar bis zu 81 % betragen. Die Gesellschaftsanteile können mithilfe der S.L. also zu einem viel geringeren Steuersatz übertragen werden. Außerdem besteht die Möglichkeit, Kinder mit in die S.L. aufzunehmen, die im Todesfall mittels Vollmacht (oder als Geschäftsführer) mit der S.L. weiter handlungsfähig blieben.

 

  1. Fazit: Die spanische S.L. bietet dem nichtspanischen Anleger neben den erläuterten, viele weitere – vom individuellen Fall abhängige – Vorteile. Wichtig ist es daher, den Einzelfall ausführlich mit Hilfe eines Spezialisten zu prüfen und gemeinsam eine Lösung auszuarbeiten.


 



socio
Christian Gerboth (Rechtsanwalt & Abogado)

spezialisiert im Gesellschafts-, Immobilien- und Erbrecht

Sozius der deutsch-spanischen Kanzlei Gerboth & Partner

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